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國睿科技:擬發行股份及支付現金購買資產項目所涉及的南京國睿信維軟件有限公司股東全部權益價值資產評估報告-鄭州小程序開發

夢之網科技?2019-10-06?行業動態?

國睿科技:擬發行股份及支付現金購買資產項目所涉及的南京國睿信維軟件有限公司股東全部權益價值資產評估報告 公告日期 2019-09-17 本資產評估報告依據中國資產評估準則編制




             國睿科技股份有限公司擬發行股份
             及支付現金購買資產項目所涉及的
                 南京國睿信維軟件有限公司
                     股東全部權益價值
                       資產評估報告
             中企華評報字 JG(2019)第 0001-2 號
                    (共一冊,第一冊)




             北京中企華資產評估有限責任公司
                 二〇一九年四月二十八日
             國睿科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產項目
         所涉及的南京國睿信維軟件有限公司股東全部權益價值資產評估報告



                                    目    錄


    聲    明 ............................................... 1

     資產評估報告摘要 ..................................... 2

      一、   委托人、被評估單位和資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人 ... 4

      二、   評估目的 .......................................................... 10

      三、   評估對象和評估范圍 ................................................ 11

      四、   價值類型 .......................................................... 11

      五、   評估基準日 ........................................................ 11

      六、   評估依據 .......................................................... 12

      七、   評估方法 .......................................................... 14

      八、   評估程序實施過程和情況 ............................................ 21

      九、   評估假設 .......................................................... 24

      十、   評估結論 .......................................................... 26

      十一、 特別事項說明 ...................................................... 28

      十二、 資產評估報告使用限制說明 .......................................... 29

      十三、 資產評估報告日 .................................................... 31


     資產評估報告附件 .................................... 32




北京中企華資產評估有限責任公司                                                 I
             國睿科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產項目
         所涉及的南京國睿信維軟件有限公司股東全部權益價值資產評估報告



                                  聲    明


    一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國
資產評估協會發布的資產評估執業準則和職業道德準則編制。
    二、本資產評估機構及其資產評估師遵守法律、行政法規和資產
評估準則,堅持獨立、客觀、公正的原則,并對所出具的資產評估報
告依法承擔責任。
    三、委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法
規規定和資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告;委托人或
者其他資產評估報告使用人違反前述規定使用資產評估報告的,資產
評估機構及其資產評估師不承擔責任。
    本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資
產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使
用;除此之外,其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。
    本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正
確理解評估結論,評估結論不等同于評估對象可實現價格,評估結論
不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
    四、評估對象涉及的資產、負債清單及企業經營預測資料由委托
人、被評估單位申報并經其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確
認;委托人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、
合法性負責。
    五、資產評估師已對評估對象及其所涉及資產進行現場調查;已
對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注,對評
估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗,對已經發現的
問題進行了如實披露,并且已提請委托人及其他相關當事人完善產
權以滿足出具資產評估報告的要求。
    六、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象
沒有現存或者預期的利益關系,與相關當事人沒有現存或者預期的利
益關系,對相關當事人不存在偏見。
    七、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果
受資產評估報告中假設和限制條件的限制,資產評估報告使用人應當
充分考慮資產評估報告中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其
對評估結論的影響。




北京中企華資產評估有限責任公司                                          1
             國睿科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產項目
         所涉及的南京國睿信維軟件有限公司股東全部權益價值資產評估報告



                            資產評估報告摘要



                          重要提示
      本摘要內容摘自資產評估報告正文,欲了解本評估項目的
  詳細情況和合理理解評估結論,應認真閱讀資產評估報告正文。
中國電子科技集團公司第十四研究所、國睿科技股份有限公司:
     北京中企華資產評估有限責任公司接受貴單位的委托,按照法
律、行政法規和資產評估準則的規定,堅持獨立、客觀、公正的原
則,按照必要的評估程序,對南京國睿信維軟件有限公司的股東全
部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。現將資產評估報告摘
要如下:
     評估目的:根據《中共中國電子科技集團有限公司黨組會議紀
要》(2018 年第 31 期)及《中國電子科技集團公司第十四研究所辦
公會紀要》文件,國睿科技股份有限公司向國睿集團發行股份收購
40%股權,向巽潛投資、華夏智訊、張少華、胡華波發行股份及支付
現金購買 55%股權。為此,國睿科技股份有限公司與中國電子科技
集團公司第十四研究所共同委托北京中企華資產評估有限責任公司
對南京國睿信維軟件有限公司股東全部權益價值進行評估,為上述
經濟行為提供價值參考依據。
     評估對象:南京國睿信維軟件有限公司的股東全部權益。
     評估范圍:南京國睿信維軟件有限公司的全部資產及負債。
     評估基準日:2018 年 9 月 30 日
     價值類型:市場價值
     評估方法:資產基礎法、收益法
     評估結論:收益法評估結果作為評估結論。具體評估結論如
下:
     南京國睿信維軟件有限公司評估基準日總資產賬面價值為
18,318.26 萬元,總負債賬面價值為 9,876.85 萬元,凈資產賬面價值為
8,441.41 萬元。
北京中企華資產評估有限責任公司                                          2
             國睿科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產項目
         所涉及的南京國睿信維軟件有限公司股東全部權益價值資產評估報告
     收益法評估后的股東全部權益價值為 57,024.46 萬元,增值額為
48,583.05 萬元,增值率為 575.53%。
     本資產評估報告僅為資產評估報告中描述的經濟行為提供價值
參考,評估結論的使用有效期限自評估基準日起一年有效。
     資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假
設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
     以上內容摘自資產評估報告正文,欲了解本評估業務的詳細情
況和正確理解評估結論,應當閱讀資產評估報告正文。




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                國睿科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產項目
            所涉及的南京國睿信維軟件有限公司股東全部權益價值資產評估報告



                    國睿科技股份有限公司擬發行股份
                    及支付現金購買資產項目所涉及的
             南京國睿信維軟件有限公司股東全部權益價值
                              資產評估報告正文
中國電子科技集團公司第十四研究所、國睿科技股份有限公司:
     北京中企華資產評估有限責任公司接受貴單位的委托,按照法
律、行政法規和資產評估準則的規定,堅持獨立、客觀、公正的原
則,采用收益法、資產基礎法,按照必要的評估程序,對國睿科技股
份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產項目所涉及的南京國睿
信維軟件有限公司股東全部權益在 2018 年 9 月 30 日的市場價值進行
了評估。現將資產評估情況報告如下:

       一、 委托人、被評估單位和資產評估委托合同約定的其他資產
評估報告使用人

     本次評估的委托人為中國電子科技集團公司第十四研究所及國
睿科技股份有限公司,被評估單位為南京國睿信維軟件有限公司,
資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人包括與經濟行為
相關的企業、上級國有資產監管部門、政府審批部門及行業協會
等。
     (一) 委托人簡介之一
       1.企業概況
       名       稱:中國電子科技集團公司第十四研究所
       公司類型:事業單位
       法定代表人:胡明春
       注冊地址:江蘇省南京市雨花臺區國睿路 8 號
       開辦資金:12,585 萬元
       統一社會信用代碼:12100000E80235062U


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              國睿科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產項目
          所涉及的南京國睿信維軟件有限公司股東全部權益價值資產評估報告
     業務范圍:開展電子技術研究,促進電子科技發展;衛星通訊地
球站研究;航空和船舶交通管制系統研究;射頻仿真系統研究;地鐵
與輕軌交通通訊系統研究;計算機應用技術研究與設備研制;天線、
天線罩、透波墻、大功率無線電波研究;微電子、微波、鐵氧體表面
特種元器件研制;相關學歷教育;相關電子產品研制;《現代雷達》
和《電子機械工程》出版。
     2.業務概況
     十四所是國家國防電子信息行業的骨干研究所,也是中國雷達工
業的發源地,主要從事高端雷達裝備和信息化裝備的研發、制造和銷
售。目前十四所已發展成為集先進技術研究、核心能力開發、高端裝
備制造于一體的具有一定國際競爭能力的綜合型電子信息工程研究
所,擁有先進的研發制造裝備、測試試驗設施、國防重點實驗室等覆
蓋電子信息工程全產業鏈的高精尖平臺,形成了從事電子信息工程研
究的雄厚實力。在為國防建設做出積極貢獻的同時,十四所按照“軍
民結合、寓軍于民”的要求,堅持走軍民復合式發展,積極投身于國
民經濟建設,在微波與通信、交通電子、現代物流、軟件與信息服務、
能源電子等領域取得了快速發展,現已成為覆蓋國內、國際兩大市場
的集團化研究所。
     3.產權結構




     (二) 委托人簡介之二
     1.企業概況
     名       稱:國睿科技股份有限公司
     法定代表人:胡明春
     成立日期:1994 年 6 月 28 日


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             國睿科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產項目
         所涉及的南京國睿信維軟件有限公司股東全部權益價值資產評估報告
     注冊地址:南京市高淳區經濟開發區荊山路 8 號 1 幢
     注冊資本:622,350,719.00 元
     統一社會信用代碼:91320100135847161T
     業務范圍:通信傳輸設備、機電一體化設備、工業自動化設備、
微波器件、電子產品、電子元器件、計算機軟硬件、圖像及數據傳輸
技術、儀器儀表的研究、開發、生產、銷售及維護服務;系統集成、
工業自動控制、網絡工程、電子系統、仿真系統的設計、開發、施工;
衛星地面接收設施工程設計;以上項目的技術咨詢、技術服務、技術
轉讓及工程安裝調試和設備的安裝調試;普通機械加工;自營和代理
各類商品及技術的進出口(國家限定公司經營和禁止進出口的商品和
技術除外)。
     2.業務概況
     公司主要從事雷達整機與相關系統、軌道交通系統等產品研發、
生產、調試、銷售以及相關服務。雷達整機與相關系統方面,相關產
品主要包括空管雷達、氣象雷達、氣象應用與服務系統等。公司是國
產空管雷達的主要供應商,氣象雷達產品主要客戶包括中國氣象局、
中國民航局、特定用戶及環保行業相關單位。軌道交通系統方面,公
司軌道交通系統產品主要包括地鐵信號系統、有軌電車信號系統、乘
客信息系統等。
     3.產權結構
     截止評估基準日,國睿科技股份有限公司的產權結構如下:




     (三) 被評估單位簡介
     1.企業概況
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              國睿科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產項目
          所涉及的南京國睿信維軟件有限公司股東全部權益價值資產評估報告
     名      稱:南京國睿信維軟件有限公司(以下簡稱:“國睿信維”)
     類      型:有限責任公司
     注冊地址:南京市雨花臺區經濟技術開發區大江路 10 號
     法定代表人:王建明
     注冊資本:2,000.00 萬元整
     成立日期:2010 年 12 月 7 日
     統一社會信用代碼:91320114562892645E
     主要經營范圍:軟件開發;承接軟件外包及相關業務;產品與設
備綜合維護應用相關的信息系統平臺開發和咨詢;電子設備及其軟件
的開發;管理信息系統的開發與咨詢服務;計算機軟硬件銷售;計算
機系統集成;信息系統建設與維護;3D(三維)軟件開發與銷售;3D
(三維)內容制作;自營和代理各類商品和技術的進出口業務(國家
限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外)。(依法須經批準的
項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
     2.國睿信維歷史沿革
     南京國睿信維軟件有限公司(以下簡稱本公司或公司)系 2010
年 12 月 7 日由中電國睿集團有限公司、北京華夏智訊技術有限公司、
上海聯參三維設計有限公司、張慧民、張少華和胡華波共同出資成立,
并經南京市工商行政管理局登記注冊的企業法人單位;注冊資本
500.00 萬元,實收資本 500.00 萬元,其中:中電國睿集團有限公司出
資 200.00 萬元,占注冊資本的 40.00%;北京華夏智訊技術有限公司出
資 135.00 萬元,占注冊資本的 27.00%;上海聯參三維設計有限公司出
資 105.00 萬元,占注冊資本的 21.00%;張慧民出資 25.00 萬元,占注
冊資本的 5.00%;張少華出資 22.50 萬元,占注冊資本的 4.50%;胡華
波認繳注冊資本為 12.50 萬元,占注冊資本的 2.50%。2013 年公司以
未分配利潤轉增注冊資金 500.00 萬元,出資人股權比例未發生變化。
     2014 年公司以未分配利潤轉增注冊資金 1,000.00 萬元,出資人股
權比例未發生變化。
     2015 年北京華夏智訊技術有限公司將持有的 180.00 萬轉讓給上
海巽潛投資管理有合伙企業(有限合伙),上海聯參三維設計有限公

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司將持有的 20 萬轉讓給上海巽潛投資管理有合伙企業(有限合伙)。
截至 2015 年 12 月 31 日,國睿信維注冊資本 2,000.00 萬元,實收資本
2,000.00 萬元,其中:中電國睿集團有限公司出資 800.00 萬元,占注
冊資本的 40.00%;北京華夏智訊技術有限公司出資 360.00 萬元,占注
冊資本的 18.00%;上海聯參三維設計有限公司出資 400.00 萬元,占注
冊資本的 20.00%;張慧民出資 100.00 萬元,占注冊資本的 5.00%;張
少華出資 90.00 萬元,占注冊資本的 4.50%;胡華波出資 50.00 萬元,
占注冊資本的 2.50%,上海巽潛投資管理有合伙企業(有限合伙)出資
200.00 萬元,占注冊資本的 10%。
       2016 年,上海聯參三維設計有限公司將所持股權 300 萬元轉讓給
上海巽潛投資管理有合伙企業(有限合伙),60 萬元轉讓給張少華,
40 萬元轉讓給胡華波。股權轉讓后本公司股權結構如下:
股東               注冊資本(萬元) 實收資本(萬元) 持股比例(%)
中電國睿集團有限公
                             800.00         800.00             40.00

上海巽潛投資管理合
                             500.00         500.00             25.00
伙企業(有限合伙)
北京華夏智訊技術有
                             360.00         360.00             18.00
限公司
張少華                       150.00         150.00              7.50
張慧民                       100.00         100.00              5.00
胡華波                        90.00           90.00             4.50
合計                             2,000.00         2,000.00               100.00


       3.產權或控制關系
       國睿集團持有國睿信維 40%股權,為國睿信維的控股股東,十四
所持有國睿集團 100%股權,為國睿集團的控股股東,十四所由中國
電科舉辦,中國電科間接控制國睿信維 40%股權,為國睿信維的實際
控制人。截至本評估基準日,國睿信維的股權結構如下圖所示:




北京中企華資產評估有限責任公司                                              8
              國睿科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產項目
          所涉及的南京國睿信維軟件有限公司股東全部權益價值資產評估報告




     4.國睿信維主營業務情況
     國睿信維成立于 2010 年,主要從事工業管理軟件、工程軟件等
工業軟件的研發、銷售及服務,提供自主軟件產品及服務、咨詢服務、
代理軟件產品銷售及系統集成服務。國睿信維工業軟件通過提供企業
層級多維度管理(項目、質量、供應鏈、決策支持等),以及工業產
品設計、制造、保障過程中全要素數字化和全流程管理等功能,幫助
工業企業改善對市場變化的敏感性和響應速度,提升運營效率和質
量,提高創新能力和市場競爭力。
     5.近兩年一期的資產、財務和經營狀況
     國睿信維近兩年一期的財務狀況如下表:
                                                                金額單位:人民幣萬元
        項        目         2016 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日    2018 年 09 月 30 日
        流動資產合計                   19,261.79              20,669.51              17,588.03
固定資產                                  460.90                 625.90                 601.71
無形資產                                    0.33                  39.39                  40.37
長期待攤費用                                    -                      -                      -
遞延所得稅資產                            106.76                  74.32                  88.15
非流動資產合計                            567.99                 739.61                 730.23
資產總計                               19,829.78              21,409.12              18,318.26
流動負債合計                           12,115.94              12,695.11               9,876.85
非流動負債合計                                  -                      -                      -
負債合計                               12,115.94              12,695.11               9,876.85
所有者權益                              7,713.84               8,714.01               8,441.41


     國睿信維近兩年一期的經營狀況如下表:


北京中企華資產評估有限責任公司                                                            9
              國睿科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產項目
          所涉及的南京國睿信維軟件有限公司股東全部權益價值資產評估報告

                                                        金額單位:人民幣萬元

           項    目                2016 年度       2017 年度       2018 年 1-9 月
一、營業收入                           19,497.27       23,076.23          14,759.44
減:營業成本                           11,009.93       14,755.30           9,600.13
營業稅金及附加                             90.35          134.54               8.19
銷售費用                                1,505.54        1,877.48           1,293.65
管理費用                                1,490.14        2,360.39           2,244.50
研發費用                                2,140.03        2,496.82           1,169.63
財務費用                                  106.47           85.86              63.68
資產減值損失                              266.60         -216.27              92.24
加:公允價值變動損益                           -               -                  -
投資收益                                       -               -                  -
其他收益                                       -           89.24              70.81
二、營業利潤                            2,888.80        1,671.36             358.22
加:營業外收入                             49.99            5.19                  -
減:營業外支出                              0.67           48.02               0.29
三、利潤總額                            2,938.12        1,628.52             357.93
減:所得稅費用                            428.38          228.66              45.00
四、凈利潤                              2,509.74        1,399.86             312.93


     國睿信維評估基準日、2017 年度及 2016 年度的會計報表均經致
同會計師事務所(特殊普通合伙)審計,并出具了報告號為“致同審
字(2019)第 110ZC1631 號”無保留意見審計報告。
     6.委托人與被評估單位之間的關系
     委托方中國電子科技集團公司第十四研究所為本次經濟行為被
評估單位的控股股東,委托方國睿科技股份有限公司為本次經濟行為
購買方。
     (四) 資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人
     本資產評估報告僅供委托人、與經濟行為相關的企業、上級國有
資產監管部門、政府審批部門及行業協會和國家法律、法規規定的資
產評估報告使用人使用,不得被其他任何第三方使用或依賴。

     二、 評估目的

     根據《中共中國電子科技集團有限公司黨組會議紀要》(2018 年
第 31 期)及《中國電子科技集團公司第十四研究所辦公會紀要》文
件,國睿科技股份有限公司向國睿集團發行股份收購 40%股權,向巽

北京中企華資產評估有限責任公司                                                 10
             國睿科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產項目
         所涉及的南京國睿信維軟件有限公司股東全部權益價值資產評估報告
潛投資、華夏智訊、張少華、胡華波發行股份及支付現金購買 55%股
權。為此,國睿科技股份有限公司與中國電子科技集團公司第十四研
究所共同委托北京中企華資產評估有限責任公司對南京國睿信維軟
件有限公司股東全部權益價值進行評估,為上述經濟行為提供價值參
考依據。

     三、 評估對象和評估范圍

     (一) 評估對象
     評估對象是南京國睿信維軟件有限公司的股東全部權益。
     (二) 評估范圍
     評估范圍是被評估單位的全部資產及負債。評估基準日,評估范
圍內的資產包括流動資產、固定資產、無形資產、遞延所得稅資產等,
總資產賬面價值為 18,318.26 萬元;負債全部為流動負債,總負債賬面
價值為 9,876.85 萬元;凈資產賬面價值 8,441.41 萬元。
     委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范
圍一致。評估基準日,評估范圍內的資產、負債賬面價值已經致同會
計師事務所(特殊普通合伙)審計,并出具了無保留意見審計報告。

     四、 價值類型

     根據評估目的,確定評估對象的價值類型為市場價值。
     市場價值是指自愿買方和自愿賣方,在各自理性行事且未受任何
強迫的情況下,評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計
數額。

     五、 評估基準日

     本報告評估基準日是 2018 年 9 月 30 日。
     選取上述日期為評估基準日的理由是:
     (一)根據評估目的與委托人協商確定評估基準日。主要考慮使評
估基準日盡可能與評估目的實現日接近,使評估結論較合理地為評估
目的服務。
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     (二)選擇月末會計結算日作為評估基準日,能夠較全面地反映委
估資產的總體情況,便于資產清查核實等工作的開展。

     六、 評估依據

     (一)經濟行為依據
     1.《中國電子科技集團公司第十四研究所辦公會紀要》;
     2.《國睿科技股份有限公司第八屆董事會第二次會議決議》。
     (二)法律法規依據
     1.《中華人民共和國資產評估法》(2016 年 7 月 2 日第十二屆全
國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過);
     2.《中華人民共和國公司法》 2013 年 12 月 28 日第十二屆全國人
民代表大會常務委員會第六次會議通過修正);
     3.《中華人民共和國證券法》(2014 年 8 月 31 日第十二屆全國人
民代表大會常務委員會第十次會議修訂);
     4.《中華人民共和國企業所得稅法》(2007 年 3 月 16 日第十屆全
國人民代表大會第五次會議通過);
     5.《中華人民共和國企業國有資產法》 2008 年 10 月 28 日第十一
屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過);
     6.《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第 588 號);
     7.《國有資產評估管理辦法》(國務院令第 91 號);
     8.《關于印發的通知》(國資辦
發[1992]36 號);
     9.《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國務院國有資產監督管
理委員會令第 12 號);
     10.《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》(國
資委產權[2006]274 號);
     11.《關于企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》(國
資產權[2009]941 號);
     12.《中央企業資產評估項目核準工作指引》(國資發產權[2010]71
號);

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     13.《企業會計準則——基本準則》(財政部令第 33 號)、《財政部
關于修改的決定》(財政部令第 76 號);
     14.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(財政部、國家
稅務總局令第 65 號);
     15.《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅第
[2016]36 號);
     16.《關于調整增值稅稅率的通知》(財稅〔2018〕32 號)。
     (三)評估準則依據
     1.《資產評估基本準則》(財資[2017]43 號);
     2.《資產評估職業道德準則》(中評協[2017]30 號);
     3.《資產評估執業準則—資產評估程序》(中評協[2018]36 號);
     4.《資產評估執業準則—資產評估報告》(中評協[2018]35 號);
     5.《資產評估執業準則—資產評估委托合同》(中評協[2017]33
號);
     6.《資產評估執業準則—資產評估檔案》(中評協[2018]37 號);
     7.《資產評估執業準則—企業價值》(中評協[2018]38 號);
     8.《資產評估執業準則—無形資產》(中評協[2017]37 號);
     9.《資產評估執業準則—機器設備》(中評協[2017]39 號);
     10.《企業國有資產評估報告指南》(中評協[2017]42 號);
     11.《知識產權資產評估指南》(中評協[2017]44 號);
     12.《資產評估機構業務質量控制指南》(中評協[2017]46 號);
     13.《資產評估價值類型指導意見》(中評協[2017]47 號);
     14.《資產評估對象法律權屬指導意見》(中評協[2017]48 號);
     15.《專利資產評估指導意見》(中評協[2017]49 號);
     16.《著作權資產評估指導意見》(中評協[2017]50 號);
     17.《資產評估職業道德準則—獨立性》(中評協[2012]248 號)。
     (四)權屬依據
     1.登記證書;
     2.著作權相關權屬證明;
     3.專利相關權屬證明;

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     4.其他有關產權證明。
     (五)取價依據
     1.《基本建設財務規則》(中華人民共和國財政部令第 81 號,自
2016 年 9 月 1 日起施行);
     2.評估基準日銀行存貸款基準利率;
     3.《機電產品報價手冊》(2018 年);
     4.企業提供的以前年度的財務報表、審計報告;
     5.企業有關部門提供的未來年度經營計劃;
     6.企業提供的主要產品目前及未來年度市場預測資料;
     7.企業與相關單位簽訂的原材料購買合同;
     8.評估人員現場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料;
     9.與此次資產評估有關的其他資料。
     (六)其他參考依據
     1.被評估單位提供的資產清單和評估申報表;
     2.致同會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告;
     3.北京中企華資產評估有限責任公司信息庫。

     七、 評估方法

     收益法,是指將評估對象預期收益資本化或者折現,確定其價值
的評估方法。
     市場法,是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行
比較,確定其價值的評估方法。
     資產基礎法,是指以評估對象在評估基準日的資產負債表為基
礎,評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值,確定其價值的評
估方法。
     《資產評估執業準則——企業價值》規定,執行企業價值評估業
務,應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況,分
析收益法、市場法和資產基礎法三種基本方法的適用性,選擇評估方
法。對于適合采用不同評估方法進行企業價值評估的,資產評估專業
人員應當采用兩種以上評估方法進行評估。

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     本次評估選用的評估方法為:收益法、資產基礎法。評估方法選
擇理由如下:
     由于國睿信維業務主要從事智能研發、智能制造、智能保障的管
理類工業軟件業務,其業務領域涉及軍工行業,相近的上市公司和可
比交易案例均較少,無法在公開市場找到可比的上市公司及交易案
例,因此本次評估不適宜采用市場法;國睿信維財務管理規范、財務
數據完整,未來可以合理預期,可以選取收益法、資產基礎法評估。
     (一) 收益法
     本次采用收益法中的現金流量折現法對企業整體價值評估來間
接獲得股東全部權益價值,企業整體價值由正常經營活動中產生的經
營性資產價值和與正常經營活動無關的非經營性資產價值構成,對于
經營性資產價值的確定選用企業自由現金流折現模型,即以未來若干
年度內的企業自由現金流量作為依據,采用適當折現率折現后加總
計算得出。計算模型如下:
     股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務價值
     1.企業整體價值
     企業整體價值是指股東全部權益價值、付息債務價值之和。根據
被評估單位的資產配置和使用情況,企業整體價值的計算公式如下:
     企業整體價值=經營性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產
負債價值
     (1)經營性資產價值
     經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的,評估基準日后企
業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公
式如下:
           n
                  Fi            Fn  (1  g)
     P     (1  r)
          i 1
                       i
                           
                              (r  g)  (1  r)n

     其中:P:評估基準日的企業經營性資產價值;
                Fi:評估基準日后第 i 年預期的企業自由現金流量;
                Fn:預測期末年預期的企業自由現金流量;
                r:折現率(此處為加權平均資本成本,WACC);
                n:預測期;
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             i:預測期第 i 年;
             g:永續期增長率。
     其中,企業自由現金流量計算公式如下:
     企業自由現金流量=息前稅后凈利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營
運資金增加額
     其中,折現率(加權平均資本成本,WACC)計算公式如下:
                    E                D
     WACC  K e         K d  (1  t) 
                   ED               ED
     其中:ke:權益資本成本;
             kd:付息債務資本成本;
             E:權益的市場價值;
             D:付息債務的市場價值;
             t:所得稅率。
     其中,權益資本成本采用資本資產定價模型(CAPM)計算。計算公
式如下:
     K e  rf  MRP  β  rc
     其中:rf:無風險利率;
             MRP:市場風險溢價;
             β:權益的系統風險系數;
             rc:企業特定風險調整系數。
     (2)溢余資產價值
     溢余資產是指評估基準日超過企業生產經營所需,評估基準日后
企業自由現金流量預測不涉及的資產。溢余資產單獨分析和評估。
     (3)非經營性資產、負債價值
     非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的,評估
基準日后企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。被評估單位的
非經營性資產、負債包括遞延所得稅資產、其他流動性資產本次評估
采用成本法進行評估。
     2.付息債務價值




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     付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。被評
估單位的付息債務包括短期借款。付息債務以核實后的賬面值作為
評估值。
     (二) 資產基礎法
     1.流動資產
     (1)貨幣資金,包括現金、銀行存款,通過現金盤點、核實銀行對
賬單、銀行函證等,以核實后的價值確定評估值。
     (2)應收票據及應收賬款、其他應收款,評估人員在對應收款項核
實無誤的基礎上,根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對于有
充分理由相信全都能收回的,按全部應收款額計算評估值;對于很可
能收不回部分款項的,在難以確定收不回賬款的數額時,借助于歷史
資料和現場調查了解的情況,具體分析數額、欠款時間和原因、款項
回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等,按照賬齡分析法,
估計出這部分可能收不回的款項,作為風險損失扣除后計算評估值;
對于有確鑿依據表明無法收回的,按零值計算;賬面上的“壞賬準備”
科目按零值計算。
     (3)預付款項,評估人員查閱相關材料采購合同或供貨協議,了解
評估基準日至評估現場核實期間已接受的服務和收到的貨物情況。對
于未發現供貨單位有破產、撤銷或不能按合同規定按時提供貨物或勞
務等情況的,按核實后的賬面值作為評估值。
     (4)在產品,主要按照品種或項目進行核算,直接材料按各產品實
際領用的材料數量及金額計算確定。本次評估,在產品評估值按其對
應的產成品評估值及完工程度計算。將清查核實后的在產品,按照完
工程度核定完工率,計算對應產成品評估值,在其基礎上計算在產品
評估值。
     (5)其他流動資產,評估人員核對明細賬與總賬、報表余額相符,
抽查了部分原始憑證及合同等相關資料,核實交易事項的真實性、業
務內容和金額等。按核實后賬面值確定評估值。
     2.機器設備



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     根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條
件,主要采用成本法評估;對于在二手市場可詢到價的舊設備,采
用市場法進行評估。
     成本法計算公式如下:
     評估值=重置全價×綜合成新率
     (1)車輛重置全價的確定
     車輛重置全價由車輛購置價、車輛購置附加稅及新車牌照工本費
等三部分組成,重置全價計算公式:
     重置全價=車輛購置價+車輛購置附加稅+新車牌照工本費-可抵
扣增值稅
     其中:
     車輛購置價:參照當地同類車型最新交易的市場價格確定。
     車輛購置附加稅:根據 2001 年國務院第 294 號令《中華人民共
和國車輛購置稅暫行條例》的有關規定:
     車輛購置附加稅=車輛購置價/(1+16%)× 10%
     新車牌照工本費:包括牌照費、驗車費、手續費等,按照當地車
輛管理部門該類費用的收費標準確定。
     可抵扣增值稅:依據“財稅[2016]36 號”及財稅[2018]32 號文件對車
輛購置過程中所發生的增值稅進項稅進行抵扣。公式為:
     可抵扣增值稅=車輛購置價/(1+16%)× 16%
     另上海牌照拍賣費由基準日當月平均拍賣價格確定。
     (2)電子設備重置全價的確定
     對于電子設備、常見辦公設備等,評估人員通過廠家或銷售商
市場詢價,并結合網絡詢價等方式確定重置全價(不含稅)。
     (3)綜合成新率的確定
     ①對于車輛,根據 2012 年 12 月 27 日商務部、國家發展和改革委
員會、公安部、環境保護部聯合發布的《機動車強制報廢標準規定》
(2012 第 12 號令)中規定,以車輛行駛里程、使用年限兩種方法根據孰
低原則確定理論成新率,然后結合現場勘查情況進行調整確定綜合成
新率。

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     a.理論成新率計算公式如下:
     年限法成新率(無強制報廢年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚
可使用年限)× 100%
     年限法成新率(有強制報廢年限)=(規定使用年限-已使用年限)/規
定使用年限× 100%
     里程法成新率=(引導報廢里程-已行駛里程)/引導報廢里程× 100%
     根據孰低原則,確定理論成新率。即:
     理論成新率=MIN(年限法成新率,里程法成新率)
     b.現場勘查調整系數的確定
     通過評估人員向操作人員或管理人員進行調查等方式,對車輛的
實際技術狀況、維修保養情況、原車制造質量、實際用途、使用條件
等進行了解,并現場勘察車輛的外觀、結構是否有損壞,發動機是否
正常,電路是否通暢,制動性能是否可靠,是否達到尾氣排放標準等
勘察情況,在理論成新率的基礎上確定現場勘查調整系數。
     c.綜合成新率=理論成新率× 調整系數
     ②對于電子設備,主要依據其經濟壽命年限或尚可使用年限來確
定其綜合成新率,計算公式如下:
     綜合成新率=(經濟壽命年限-已使用年限)/經濟壽命年限× 100%
     或 : 綜 合 成 新 率 = 尚 可 使 用 年 限 /( 尚 可 使 用 年 限 + 已 使 用 年
限)× 100%
     (4)評估值的確定
     評估值=重置全價× 綜合成新率
     對于市場交易活躍的老舊電子設備,直接按二手設備價格確
定。
     3.無形資產-技術類資產
     根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件,分析收益
法、市場法和成本法三種資產評估基本方法的適用性。
     一般而言,技術類無形資產研制開發的成本,往往與技術價值沒
有直接的對應關系,由于評估對象是經歷了數年不斷貢獻的結果,且
是交叉研究中的產物,加之財務核算成本歸集的原因,研制的成本難

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以核算,無法從成本途徑對它們進行評估,因此對于與研制成本基本
無關的技術,一般不選取成本法評估。
     另外,由于技術類無形資產的獨占性,以及技術轉讓和許可條件
的多樣性,缺乏充分發育、活躍的交易市場,也不易從市場交易中選
擇參照物,故一般也不適用市場法
     因此,本次從收益途徑進行評估,采用收益現值法。
     收益現值法的技術思路是對使用專有技術項目生產的產品未來
年期的收益進行預測,并按一定的分成率,即該專有技術在未來年期
收益中的貢獻率,計算專有技術的收益額,用適當的折現率折現、加
和即為評估值。其基本計算公式如下:
            n
     P     R
           i 1
                 i      (1  r)-i

     式中:P—評估對象價值
             Ri—第 i 年的評估對象帶來的相關產品銷售收入
             η—評估對象的銷售收入分成率
             n—評估對象的收益年限
           r:折現率
     根據收益現值法的公式可知,評估值的合理性主要取決于以上參
數預測和取值的合理性:收益年限的確定,技術分成率的確定,未來
各年度收益的預測,以及折現率的確定。
     對技術實施方提供的專有技術未來實施情況和收益狀況的預測
進行必要的分析、判斷和調整,確信相關預測的合理性。
     根據技術類無形資產的技術壽命、技術成熟度、產品壽命及與專
有技術資產相關的合同約定期限,合理確定專有技術收益期限。
     根據評估基準日的利率、投資回報率、資本成本,以及專有技術
實施過程中的技術、經營、市場、資金等因素,合理確定折現率。
     4.無形資產-商標
     納入評估范圍的商標,主要為展示公司形象所用,本次采用成本
法評估。


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     成本法的技術思路是把取得資產的成本、期間費用以及合理利潤
加和得出重置成本,減去無形資產損耗或貶值來確定無形資產的價
格。
     計算公式為:評估價值=重置成本-貶值
     5.無形資產-其他軟件
     根據其他無形資產的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關
條件,采用市場法進行評估,具體如下:(1)對于評估基準日市場上有
銷售的外購軟件,按照評估基準日的市場價格作為評估值;(2)對于評
估基準日市場上有銷售但版本已經升級的外購軟件,按照評估基準日
的市場價格扣減軟件升級費用后作為評估值;(3)對于定制軟件,以向
軟件開發商的詢價作為評估值;(4)對于已經停止使用,經向企業核實
無使用價值的軟件,評估值為零。
     6.遞延所得稅資產
     遞延所得稅資產,主要是由于企業按會計制度要求計提的和按
稅法規定允許抵扣的減值準備不同而形成的應交所得稅差額。評估
人員調查了解了遞延所得稅資產發生的原因,查閱了確認遞延所得
稅資產的相關會計規定,核實了評估基準日確認遞延所得稅資產的
記賬憑證。遞延所得稅資產以核實后賬面值作為評估值。
     7.負債
     負債主要是流動負債,流動負債包括短期借款、應付票據及應付
賬款、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款等。評估人
員根據企業提供的各項目明細表及相關財務資料,對賬面值進行核
實,以企業實際應承擔的負債確定評估值。

       八、 評估程序實施過程和情況

     評估人員于 2018 年 9 月 9 日至 2019 年 1 月 22 日對評估對象涉及
的資產和負債實施了評估。主要評估程序實施過程和情況如下:
     (一) 接受委托




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     2018 年 9 月 9 日,我公司與委托人就評估目的、評估對象和評估
范圍、評估基準日等評估業務基本事項,以及各方的權利、義務等達
成一致,并與委托人協商擬定了相應的評估計劃。
     (二) 前期準備
     1.擬定評估方案
     2.組建評估團隊
     3.實施項目培訓
     (1)對被評估單位人員培訓
     為使被評估單位的財務與資產管理人員理解并做好資產評估材
料的填報工作,確保評估申報材料的質量,我公司準備了企業培訓材
料,對被評估單位相關人員進行了培訓,并派專人對資產評估材料填
報中碰到的問題進行解答。
     (2)對評估人員培訓
     為了保證評估項目的質量和提高工作效率,貫徹落實擬定的資產
評估方案,我公司對項目團隊成員講解了項目的經濟行為背景、評估
對象涉及資產的特點、評估技術思路和具體操作要求等。
     (三) 現場調查
     評估人員于 2018 年 9 月 11 日至 2019 年 1 月 22 日對評估對象涉
及的資產和負債進行了必要的清查核實,對被評估單位的經營管理狀
況等進行了必要的盡職調查。
     1.資產核實
     (1)指導被評估單位填表和準備應向評估機構提供的資料
     評估人員指導被評估單位的財務與資產管理人員在自行資產清
查的基礎上,按照評估機構提供的“資產評估明細表”及其填寫要求、
資料清單等,對納入評估范圍的資產進行細致準確地填報,同時收集
準備資產的產權證明文件和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況的
文件資料等。
     (2)初步審查和完善被評估單位填報的資產評估明細表
     評估人員通過查閱有關資料,了解納入評估范圍的具體資產的詳
細狀況,然后仔細審查各類“資產評估明細表”,檢查有無填項不全、

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錯填、資產項目不明確等情況,并根據經驗及掌握的有關資料,檢查
“資產評估明細表”有無漏項等,同時反饋給被評估單位對“資產評估明
細表”進行完善。
     (3)現場實地勘查
     根據納入評估范圍的資產類型、數量和分布狀況,評估人員在被
評估單位相關人員的配合下,按照資產評估準則的相關規定,對各項
資產進行了現場勘查,并針對不同的資產性質及特點,采取了不同的
勘查方法。
     (4)補充、修改和完善資產評估明細表
     評估人員根據現場實地勘查結果,并和被評估單位相關人員充分
溝通,進一步完善“資產評估明細表”,以做到:賬、表、實相符。
     (5)查驗產權證明文件資料
     評估人員對納入評估范圍的運輸設備、軟件著作權及商標等資產
的產權證明文件資料進行查驗,對權屬資料不完善、權屬不清晰的情
況提請企業核實或出具相關產權說明文件。
     2.盡職調查
     評估人員為了充分了解被評估單位的經營管理狀況及其面臨的
風險,進行了必要的盡職調查。盡職調查的主要內容如下:
     (1)被評估單位的歷史沿革、主要股東及持股比例、必要的產權
和經營管理結構;
     (2)被評估單位的資產、財務、生產經營管理狀況;
     (3)被評估單位的經營計劃、發展規劃和財務預測信息;
     (4)評估對象、被評估單位以往的評估及交易情況;
     (5)影響被評估單位生產經營的宏觀、區域經濟因素;
     (6)被評估單位所在行業的發展狀況與前景;
     (7)其他相關信息資料。
     (四) 資料收集
     評估人員根據評估項目的具體情況進行了評估資料收集,包括直
接從市場等渠道獨立獲取的資料,從委托方等相關當事方獲取的資
料,以及從政府部門、各類專業機構和其他相關部門獲取的資料,并

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對收集的評估資料進行了必要分析、歸納和整理,形成評定估算的依
據。
     (五) 評定估算
     評估人員針對各類資產的具體情況,根據選用的評估方法,選取
相應的公式和參數進行分析、計算和判斷,形成了初步評估結論。項
目負責人對各類資產評估初步結論進行匯總,撰寫并形成初步資產評
估報告。
     (六) 內部審核
     根據我公司評估業務流程管理辦法規定,項目負責人在完成初步
資產評估報告后提交公司內部審核。項目負責人在內部審核完成后,
與委托人或者委托人同意的其他相關當事人就資產評估報告有關內
容進行溝通,根據反饋意見進行合理修改后出具并提交資產評估報
告。

       九、 評估假設

     本資產評估報告分析估算采用的假設條件如下:
     (一) 一般假設
       1.假設評估基準日后被評估單位持續經營;
       2.假設評估基準日后被評估單位業務所處國家和地區的政治、經
濟和社會環境無重大變化;
       3.假設評估基準日后國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政
策無重大變化;
       4.假設國家已頒布,公眾已知曉的變化外,假設和標的公司及下
屬各子公司相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等
評估基準日后不發生重大變化;
       5.假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的,且
有能力擔當其職務;
       6.除非另有說明,假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法
規;



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       7.假設評估基準日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影
響。
     (二) 特殊假設
     1.假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本資產
評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致;
     2.假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的
基礎上,經營范圍、方式與目前保持一致;
     3.假設評估基準日后被評估單位的現金流入為平均流入,現金流
出為平均流出;
     4.假設標的公司在未來經營過程中可持續取得各項生產、經營所
需資質;
     5.假設評估基準日后被評估單位的產品或服務保持目前的市場
競爭態勢。
       6.本次評估不考慮未來可能由于管理層、經營策略以及市場環境
等變化導致的資產規模、構成以及主營業務、產品結構等狀況的變化
所帶來的影響;
       7.根據《中華人民共和國企業所得稅法》和《高新技術企業認定
管理辦法》(國科發火[2016]32 號)以及《高新技術企業認定管理工作指
引》(國科發火[2016]195 號),南京國睿信維科技股份有限公司于 2017
年 11 月通過了高新技術企業復審,并獲得了《高新技術企業證書》,
有效期三年,截至 2020 年 10 月到期。作為符合高新技術領域目錄認
定的行業,其業務收入、員工文化結構、研發投入、管理水平等均符
合高新企業的審核標準。故本次評估假設國睿信維后續可持續申請并
獲得高新技術企業資格,享受所得稅優惠政策,按照 15%比例繳納企
業所得稅。
     本資產評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成
立,當上述假設條件發生較大變化時,簽名資產評估師及本評估機構
將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。




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         十、 評估結論

         (一) 收益法評估結果
         南京國睿信維軟件有限公司評估基準日總資產賬面價值為
 18,318.26 萬元,總負債賬面價值為 9,876.85 萬元,凈資產賬面價值為
 8,441.41 萬元。
         收益法評估后的股東全部權益價值為 57,024.46 萬元,增值額為
 48,583.05 萬元,增值率為 575.53%。
         (二) 資產基礎法評估結果
         南京國睿信維軟件有限公司評估基準日總資產賬面價值為
 18,318.26 萬元,評估價值為 23,365.47 萬元,增值額為 5,047.21 萬元,
 增值率為 27.55%;
         總負債賬面價值為 9,876.85 萬元,評估價值為 9,876.85 萬元,增
 值額為 0.00 萬元,增值率為 0.00 %;
         凈資產賬面價值為 8,441.41 萬元,凈資產評估價值為 13,488.62 萬
 元,增值額為 5,047.21 萬元,增值率為 59.79 %。
         資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表:
                            資產基礎法評估結果匯總表
 評估基準日:2018 年 9 月 30 日                               金額單位:人民幣萬元
                              賬面價值        評估價值         增減值          增值率%
              項目
                                 A               B             C=B-A           D=C/A× 100
流動資產                1       17,588.03        18,899.17        1,311.14              7.45
非流動資產              2            730.23       4,466.30        3,736.07           511.63
其中:長期股權投資      3              0.00            0.00             0.00
   投資性房地產         4              0.00            0.00             0.00
   固定資產             5            601.71          613.42            11.71            1.95
   在建工程             6              0.00            0.00             0.00
   無形資產             7             40.37       3,764.73        3,724.36         9,225.56
   其中:土地使用權     8              0.00            0.00             0.00
   其他非流動資產       9             88.15           88.15             0.00            0.00
資產總計               10       18,318.26        23,365.47        5,047.21            27.55
流動負債               11         9,876.85        9,876.85              0.00            0.00
非流動負債             12              0.00            0.00             0.00
負債總計               13         9,876.85        9,876.85              0.00            0.00
凈資產                 14         8,441.41       13,488.62        5,047.21            59.79


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     (三) 評估結論
     收益法評估后的股東全部權益價值為 57,024.46 萬元,資產基礎法
評估后的股東全部權益價值為 13,488.62 萬元,兩者相差 43,535.84
萬元,差異率為 322.76%。
     本次評估分別采用資產基礎法和收益法對南京國睿信維軟件有
限公司的股東全部權益價值進行評估,兩種評估方法的結果有一定差
異,產生差異的主要原因是:資產基礎法評估是以企業資產負債表為
基礎對企業價值進行評定估算,受企業資產重置成本、資產負債程度
等影響較大,而收益法評估主要從企業未來經營活動所產生的凈現金
流角度反映企業價值,受企業未來盈利能力、資產質量、企業經營能
力、經營風險的影響較大,不同的影響因素導致了不同的評估結果。
     資產基礎法與收益法的評估路徑不同。資產基礎法是從資產重置
的角度出發,在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估
對象價值;收益法是從預期獲利角度評價企業資產,是未來現金流量
的折現。考慮到被評估單位為高新技術企業,被評估企業目前所處的
市場經營環境及發展空間良好,未來發展空間較大。
     采用收益法對國睿信維進行評估,是從預期獲利能力的角度評價
資產,是未來現金流量的折現,評估結果是基于被評估單位的規模變
化、利潤增長情況及未來現金流量的大小,符合市場經濟條件下的價
值觀念,同時鑒于本次評估的目的,交易雙方更看重的是被評估企業
未來的經營狀況和獲利能力,因此收益法更適用于本次評估目的,選
用收益法評估結果更為合理。
     根據上述分析,本評估報告評估結論采用收益法評估結果,即:
南京國睿信維軟件有限公司的股東全部權益價值評估結果為
57,024.46 萬元。
     本評估報告沒有考慮由于具有控制權或者缺乏控制權可能產生
的溢價或者折價及流動性對評估對象價值的影響。




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     十一、特別事項說明

     以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執
業水平和專業能力所能評定估算的有關事項:
     (一)本評估結果是反映評估對象在本次評估目的下,根據公開市
場原則確定的現行價格,沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜,
以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響,也未考
慮宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價
格的影響。當前述條件以及評估中遵循的持續經營原則等發生變化
時,評估結果一般會失效;
     (二)由委托人和被評估單位提供的有關資料是編制本報告的基
礎。本次收益法評估中所涉及的未來盈利預測是建立在委托人、被評
估單位管理層編制的盈利預測基礎上的。委托人、被評估單位管理層
對其提供的企業未來盈利預測所涉及的相關數據和資料的真實性、科
學性和完整性,以及企業未來盈利預測的合理性和可實現性負責。我
們對上述盈利預測進行了必要的審核,并根據評估過程中了解的信息
進行了適當的調整。本次收益法評估中所采用的評估假設是在目前條
件下,對委估對象未來經營的一個合理預測,如果未來出現可能影響
假設前提實現的各種不可預測或不利因素,則會影響盈利預測的實現
程度。我們愿意在此提醒委托人和其他有關方面,我們并不保證上述
假設可以實現,也不承擔實現或幫助實現上述假設的義務。并且,我
們愿意提請有關方面注意,影響假設前提實現的各種不可預測或不利
的因素很可能會出現,因此有關方面在使用我們的評估結論前應該明
確設定的假設前提,并綜合考慮其他因素做出交易決策。
     (三)本次納入評估范圍的技術類資產中,存在 3 項計算機軟件
著作權涉及共有產權情況,共有產權人為中國電子科技集團公司第十
四研究所,為保證本次重組后上市公司資產完整性及業務獨立性,南
京國睿信維軟件有限公司與中國電子科技集團公司第十四研究所就
共有產權事項已達成一致意見,即將簽署《計算機軟件著作權共有人
協議》。根據共有產權協議,共有雙方均有權為生產經營目的實施或


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使用共有軟件著作權。任一方實施或使用共有軟件著作權產生的收益
由該方享有,另一方無權分享該等收益。
     (四)2019 年 3 月 20 日財政部、稅務總局、海關總署發布的《關
于深化增值稅改革有關政策的公告》(財政部稅務總局海關總署公告
2019 年第 39 號)文件對增值稅率進行了調整,本次收益法評估中 4
月 1 日后的增值稅率按照《關于深化增值稅改革有關政策的公告》(財
政部稅務總局海關總署公告 2019 年第 39 號)文件規定進行測算,基
準日后至 2019 年 3 月 31 日的增值稅率仍按原稅率,并假設現金流平
均流入、流出進行測算。
     除上述情況外評估人員在評估過程中未發現可能影響評估結論
的瑕疵事項。本次評估未考慮上述瑕疵事項對評估結果的影響,請評
估報告使用者應注意以上的特別事項對評估結論所產生的影響。

     十二、資產評估報告使用限制說明

     (一)本資產評估報告只能用于資產評估報告載明的評估目的和用
途、只能由資產評估報告載明的資產評估報告使用人使用。本 資 產
評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者被披露于公開媒
體,需評估機構審閱相關內容,法律、法規規定以及相關當事方另
有約定的除外;
     (二)委托人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規
規定和資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告的,資產評
估機構及其資產評估專業人員不承擔責任;
     (三)除委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使
用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人之外,其他任何
機構和個人不能成為資產評估報告的使用人;
     (四)資產評估報告使用人應當正確理解評估結論。評估結論不等
同于評估對象可實現價格,評估結論不應當被認為是對評估對象可
實現價格的保證;




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     (五)本資產評估報告經承辦該評估業務的資產評估師簽名并加蓋
評估機構公章,經國有資產監督管理機構或所出資企業備案后方可正
式使用;
     (六)本資產評估報告所揭示的評估結論僅對資產評估報告中描述
的經濟行為有效,評估結論使用有效期為自評估基準日起一年。




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     十三、資產評估報告日

     本資產評估報告提出日期為 2019 年 4 月 28 日。




     法定代表人:權忠光




     資產評估師:郁寧                             資產評估師:梁博




                                   北京中企華資產評估有限責任公司


                                              二〇一九年四月二十八日




北京中企華資產評估有限責任公司                                          31
                       資產評估報告附件


    附件一、與評估目的相對應的經濟行為文件;
    附件二、委托人和被評估單位營業執照;
    附件三、評估對象涉及的主要權屬證明資料;
    附件四、委托人和其他相關當事人的承諾函;
    附件五、簽名資產評估師的承諾函;
    附件六、北京中企華資產評估有限責任公司資產評估資格證書
交回評估協會的說明;
    附件七、北京中企華資產評估有限責任公司證券期貨相關業務
評估資格證書復印件;
    附件八、北京中企華資產評估有限責任公司營業執照副本復印
件;
    附件九、資產評估師職業資格證書登記卡復印件。
    附件十、北京中企華資產評估有限責任公司涉密資質證書復印
件;
    附件十一、資產評估師涉密資質證書復印件;
    附件十二、被評估單位專項審計報告。
    附件十三、評估業務約定書。

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