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新開普:南京證券股份有限公司關于公司變更募集資金用途的專項核查意見-鄭州小程序開發

夢之網科技?2019-10-08?行業動態?

新開普:南京證券股份有限公司關于公司變更募集資金用途的專項核查意見   時間:2019年10月08日 19:46:40 中財網    
原標題:新開普:南京證券股份有限公司關于公司變更募集資金用途的專項核查意見

新開普:南京證券股份有限公司關于公司變更募集資金用途的專項核查意見-鄭州小程序開發


南京證券股份有限公司

關于新開普電子股份有限公司

變更募集資金用途的專項核查意見



南京證券股份有限公司(以下簡稱“南京證券”或“保薦機構”)作為新開
普電子股份有限公司(以下簡稱“新開普”或“公司”)2015年度非公開發行
股票的保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創
業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《上市公
司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法
規的要求,對新開普變更募集資金用途的情況進行了核查,核查情況如下:

一、變更募集資金用途的概述

(一)募集資金基本情況

公司于2015年10月22日召開的第三屆董事會第十七次會議和2015年11
月10日召開的2015年第三次臨時股東大會審議通過了《關于公司非公開發行股
票方案的議案》,2016年7月19日經中國證券監督管理委員會《關于核準新開
普電子股份有限公司非公開發行股票的批復》證監許可【2016】1324號文核準,
公司以非公開發行的方式發行13,000,000股人民幣普通股(A股),發行價格為
25.00元/股,募集資金總額為325,000,000.00元,扣除各項發行費用共計
11,213,679.30元(含進項稅577,387.85元),實際募集資金凈額為313,786,320.70
元。上述募集資金已由立信會計師事務所(特殊普通合伙)驗證,并由其出具《驗
資報告》(信會師報字【2016】第712073號)。公司對上述募集資金采取了專戶
存儲管理。


(二)原募投項目募集資金使用情況

截至2019年8月31日,公司原投資項目實際投入募集資金16,232.00萬元,
剩余募集資金16,737.13萬元,其中使用暫時閑置募集資金進行現金管理的共計
3,800.00萬元,購買大額存單11,500.00萬元,其余尚未使用的募集資金均存儲


于募集資金專戶中。原募投項目情況如下:

單位:萬元

項目名稱

募集資金擬投資額

累計投入金額

(截至2019年8月31日)

計劃完成時間

高校移動互聯服務平
臺項目

9,018.25

3,921.85

2019/11/30

職業教育產業基地建
設項目

13,360.38

3,310.15

2019/11/30

補充流動資金

9,000.00

9,000.00

-

合計

31,378.63

16,232.00

-



(三)變更募集資金用途的原因

1、智慧教育研發產業基地項目的建設和實施將為公司智慧校園綜合解決方
案戰略提供核心支撐

近年來,公司始終依托自身科技服務能力,不斷升級集智慧校園、智慧教育
及校園移動互聯服務在內的綜合解決方案。在方案升級過程中,公司抓住智慧校
園的內涵延展,持續拓展業務,將智慧校園業務進行多層次業務的創新和融合,
向客戶科技賦能,為客戶提供教育行業產業互聯網科技服務、物聯網科技服務,
全面覆蓋校園管理信息化、教學信息化和學校內涵信息化建設。在國家“教育信
息化2.0”的政策下,隨著大數據、云計算、物聯網、智能硬件等多項新興技術
的深度融合,校園信息化已經逐步發展到智慧校園階段。


同時,產教融合、校企合作是職業教育的基本辦學模式,是辦好職業教育的
關鍵所在。公司將結合當前先進的信息技術打造校園信息化、教育信息化產品,
加快對產品的創新及研發,將研發成果進行產品和服務的輸出,向學校提供教學
產品及教學服務,并將結合學校實際需求突出教學實訓服務。公司近年來依托在
產業背景,結合公司在高校市場的資源優勢,為各大高校、高職等校相關專業提
供了虛擬現實教學實驗室、工業機器人教學實驗室、大數據教學實驗室等服務,
達到信息技術與教學管理、教學實踐的深度融合,優化教學、教研、管理和服務
等過程,使校園生活及管理智能化、安全化、豐富化,實現學習方式和教育教學
模式創新,提升決策水平與管理效率,實現校園與師生全面和諧發展,推進國內
學校信息化水平與國際職業教育現代化接軌。


此次開展的智慧教育研發產業基地項目(以下簡稱“本項目”),涵蓋了公司


智慧校園云平臺解決方案、應用解決方案、物聯網智能終端、大數據應用、高校
人才服務、移動互聯服務平臺、職業教育、教育科技等項目內容,從而向智慧教
育領域延伸,通過智慧教育研發產業基地建設,利用資源優勢快速搶占市場,強
化核心競爭力,促進公司“硬核升級”。同時,通過本項目建設,公司將攜長期
在校園內積累的技術、經驗、能力,以機制創新和開放合作舉措繼續往其他行業
的信息化領域覆蓋,快速成為前沿新興技術多元化的信息化智慧解決方案的提供
商。


2、公司業務快速發展對流動資金需求較高

公司經過多年的業務拓展和快速擴張,近年來業務規模和營業收入實現了快
速增長。公司未來需要充足的流動資金支持研發、人才引進等以提升核心競爭力、
推動業務模式不斷創新,快速占領市場,提升經營效益。公司日常運營所需的營
運資金規模將持續上升,對流動資金的需求將更為迫切,若沒有足夠的資金作為
支撐,公司將難以及時把握市場機遇,實現戰略布局。


公司擬以3,000萬元募集資金補充流動資金符合相關政策和法律法規規定,
符合公司目前的實際情況和業務發展需求,有助于緩解公司在主營業務經營和發
展方面的資金壓力,降低公司的財務風險,有利于公司的經營業績提升和業務的
長遠發展,為公司股東帶來持續回報。


鑒于上述因素,出于謹慎性原則以及有效利用募集資金原則,公司決定將目
前尚未使用的募集資金及理財收益和利息收入(具體的金額以資金轉出日銀行結
息后實際金額為準)用于新開普智慧教育研發產業基地項目及永久補充流動資
金,其中3,000萬元用于永久補充流動資金,其余用于新開普智慧教育研發產業
基地項目。


二、新募投項目情況

(一)項目基本情況和投資計劃

1、項目具體建設內容

新開普智慧教育研發產業基地項目,依托大數據、云計算、物聯網、智能硬
件、現代電子工藝與可靠性等產業背景,通過移動互聯網平臺的創新服務,構建
大數據分析應用平臺,圍繞著“硬件+軟件”、“產品+服務”、“平臺+內容”、“線


上+線下”生態體系建設,結合在高校市場的資源優勢,向客戶進行科技賦能,
為客戶提供教育行業產業互聯網科技服務、物聯網科技服務,形成全新的信息技
術產業智慧教育平臺。


本項目建設內容主要包含:新一代智慧校園移動互聯服務平臺、物聯網智能
終端產品的設計、研發及生產、智慧教育實訓基地、工業機器人、大數據教學實
驗平臺、智能終端實驗室等。


2、項目建設地點

鄭州高新技術產業開發區。


3、項目建設期限

項目工期為4年,建設階段包括:初步設計、施工圖設計、設備訂貨、施工
準備、土建施工、設備及管線安裝、人員培訓、設備調試、竣工驗收等階段,各
階段穿插進行,環環相扣,以節約時間。


4、項目投資估算

預計總投資為66,340.67萬元,主要用于購買土地、土建及裝修、研發費用
等。


(二)原募投項目與新募投項目的關系

公司原高校移動互聯服務平臺項目將傳統校園一卡通應用、校園信息化系統
與移動互聯網進行深度有效結合,是引領移動互聯網時代校園學習及生活模式轉
變的重大戰略舉措。自2014年推出針對大學生的移動互聯網產品“完美校園”

后,創新服務覆蓋院校數量和大學生人數每年均快速增長。截至目前,“完美校
園”已累計服務1,000所高校,超過1,100萬大學生上線注冊“完美校園”,累計
實名認證用戶數量接近1,000萬人。通過與新募投項目智慧教育研發產業基地其
他子項目的融合,公司原高校移動互聯服務平臺項目將進一步拓寬“完美校園”

的內容深度,使之成為智慧校園生態的重要載體。


公司將加快對教育教學產品的創新及研發,即時將研發成果進行輸出,向學
校提供教學產品及教學服務,并將結合學校實際需求突出教學實訓服務。公司原
職業教育產業基地建設項目以提升人才職業技能為核心,順應信息技術行業和國


家現代職業教育的發展趨勢及社會需求,從線上職業教育平臺、教學管理平臺、
教學場地、實訓設備等方面進行深度資源整合,構建新一代信息技術產業人才培
養體系。隨著職業教育信息化的發展,信息技術與教育教學深度融合的推進,公
司進一步拓展了以服務教學為導向,針對中等職業院校研發了數字化校院、教務
系統、教學管理平臺、實訓實驗系統、教學資源為一體的智慧校園綜合解決方案,
為各大高校、高職學校建設了虛擬現實教學中心、虛擬現實實驗室、虛擬現實實
訓室、虛擬仿真實驗室、VR數字化校園、VR數字博物館等,打造沉浸式教學
方式、提供一站式解決方案,為學校提供定制化的實驗、實訓、科研綜合解決方
案,滿足虛擬現實教學及科研需求。因此,公司原職業教育產業基地建設項目內
容已進一步深化,并逐步往教育科技方向轉變。將原職業教育產業基地建設項目
融入新募投項目智慧教育研發產業基地項目后進行整合升級,有利于公司向智慧
教育領域縱向延伸,利用資源優勢快速搶占市場。


綜上,由于原募投項目的內容、方式和內外部環境等因素發生了改變,因此
公司計劃通過新募投項目的建設優化原募投項目的建設思路,并進一步整合相關
業務。


(三)項目實施面臨的風險

1、資金管理風險

從項目開始籌劃到交付使用將有一定的周期,涉及的環節較多,如果投資管
理不善,突破預算,可能影響投資項目不能如期完成,或因出現一些不可抗力的
意外事件或某個環節出現問題,也有可能影響投資項目的如期實現,這就勢必影
響整個項目的實施規劃。


2、管理風險

隨著公司資產規模及經營規模將逐步擴大,公司人員亦將相應增加,組織結
構和管理體系可能趨于復雜化,公司的經營決策、風險控制的難度大為增加,對
公司管理團隊的管理水平及駕馭經營風險的能力帶來一定程度的挑戰,對公司的
內部控制、運營組織、營銷服務等各方面都提出了更高的要求,對在管理、技術、
營銷、業務等方面的中高級人才的需求也將日益增加。若公司的技術管理、營銷
管理、質量控制等能力不能適應公司規模迅速擴張的要求,人才培養、組織模式


和管理制度不能進一步健全和完善,將會導致相應的管理風險。


3、研發能力風險

由于信息技術行業整體發展速度較快,各類信息技術呈現出更新速度快、應
用領域不斷深入和拓展的發展態勢,因此,公司需要不斷進行新技術、新產品的
研發和升級。雖然公司擁有強大的自主研發和技術創新能力,但如果未來不能準
確把握信息技術、產品及市場的發展趨勢并持續研發出符合市場需求的新產品,
將會在一定程度上削弱公司的競爭優勢,對公司的持續盈利能力造成不利影響。


4、運營風險

公司主營業務主要是向學校、企業等客戶提供智能一卡通系統及相關軟硬件
產品的研發設計、系統集成和售后服務,缺乏直接面向大眾消費者的自有系統/
平臺的推廣和運營經驗,技術、渠道和商業模式與移動互聯網行業也相差較大。

公司移動互聯網運營經驗和成熟盈利模式的缺乏將對與移動互聯網的深度融合,
以及借助移動互聯網進一步拓展行業發展空間造成不利影響。作為公司之新業
務,職業教育之運營方式、盈利模式與其現有智能一卡通業務完全不同,公司面
臨一定的業務運營風險。


5、項目用地的風險

雖然本項目已經高新區相關部門出具初審意見,建設內容符合新型工業用地
產業目錄,企業科研實力、項目投資、環境安全、規劃設計等情況符合鄭州市新
型工業用地項目入駐條件,但因土地審批流程尚未全部完成,在土地獲取上存在
不確定性,土地性質最終為新型工業用地或普通工業用地亦存在不確定性。若最
終審批土地性質發生變化,則土地單價及建設內容、建設進度均會發生相應變化,
項目投資額也將隨之產生較大變化。


6、項目審批的風險

截至本核查意見出具日,公司尚未取得本項目所需的土地,亦未完成項目備
案和環評批復,若未來無法如期取得各項備案審批文件,將對募投項目的建設進
度或實現預期收益產生不利影響。



三、本次變更募集資金用途的決策程序

(一)董事會

2019年9月30日,公司召開第四屆董事會第三十次會議,同意公司將目前
尚未使用的募集資金及理財收益和利息收入(具體的金額以資金轉出日銀行結息
后實際金額為準)用于新開普智慧教育研發產業基地項目及永久補充流動資金,
其中3,000.00萬元用于永久補充流動資金,其余募集資金全部投資于本項目,項
目計劃投資額為66,340.67萬元,募集資金不足部分通過公司自籌資金解決。


(二)監事會

2019年9月30日,公司召開第四屆監事會第二十五次會議,同意公司將目
前尚未使用的募集資金及理財收益和利息收入(具體的金額以資金轉出日銀行結
息后實際金額為準)用于新開普智慧教育研發產業基地項目及永久補充流動資
金,其中3,000.00萬元用于永久補充流動資金,其余募集資金全部投資于本項目,
項目計劃投資額為66,340.67萬元,募集資金不足部分通過公司自籌資金解決。


(三)獨立董事意見

獨立董事發表了明確同意的獨立意見,認為:公司本次變更募集資金用途事
項是基于公司實際情況作出的調整,符合公司實際經營需要,有利于提高募集資
金使用效率,有利于維護全體股東的利益,符合公司發展戰略。本次變更募集資
金用途事項履行了必要的程序,符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、
《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等的相關規定,不存在損害公
司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。


公司本次變更募集資金用途事項不涉及關聯交易,尚需提交公司股東大會審
議。新開普智慧教育研發產業基地項目需經上級行政主管部門批準后,方可開展
建設,鄭州高新技術產業開發區管委會已向鄭州市人民政府提交《關于懇請對新
開普電子股份有限公司智慧教育研發產業基地項目新型工業用地出讓資格審查
的請示》,目前處于相關部門受理和審批階段。


四、公司關于本次變更募集資金用途的相關說明與承諾

公司本次使用募集資金永久補充流動資金前十二個月內公司不存在從事風


險投資的情況,未對控股子公司以外的對象提供財務資助,公司承諾將前述募集
資金永久性補充流動資金后僅用于主營業務發展,并在十二個月內不進行高風險
投資以及為控股子公司以外的對象提供財務資助。


五、保薦機構核查意見

經核查,保薦機構認為:公司本次變更募集資金用途已經公司董事會、監事
會審議通過,獨立董事發表了明確同意意見,并將提交公司股東大會審議通過后
實施,符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——
上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規
則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等有關規定。新開普本次
變更募集資金用途經過了審慎的分析和論證,符合公司實際情況和戰略規劃,有
利于公司的長遠發展和提高募集資金使用效率,有利于維護全體股東利益。


綜上,保薦機構對新開普本次變更募集資金用途事項無異議,并提請投資者
特別關注本核查意見所提示的本次募集資金用途變更可能面臨的風險。


(以下無正文)


(本頁無正文,為《南京證券股份有限公司關于新開普電子股份有限公司變更募
集資金用途的專項核查意見》之簽署頁)











保薦代表人簽名:











張 睿





封 燕















南京證券股份有限公司



2019年10月8日


  中財網

文章關鍵詞
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