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南鋼股份:國泰君安證券股份有限公司關于南京鋼鐵股份有限公司變更部分募集資金投資項目的核查意見-鄭州網站建設

夢之網科技?2019-10-11?行業動態?

南鋼股份:國泰君安證券股份有限公司關于南京鋼鐵股份有限公司變更部分募集資金投資項目的核查意見   時間:2019年10月11日 18:06:38 中財網    
原標題:南鋼股份:國泰君安證券股份有限公司關于南京鋼鐵股份有限公司變更部分募集資金投資項目的核查意見

南鋼股份:國泰君安證券股份有限公司關于南京鋼鐵股份有限公司變更部分募集資金投資項目的核查意見-鄭州網站建設


國泰君安證券股份有限公司

關于南京鋼鐵股份有限公司

變更部分募集資金投資項目的核查意見

國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱“國泰君安”或“保薦機構”)作為南京
鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“南鋼股份”或“公司”)2017年非公開發行股票的
保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票
上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》、
《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》《上市公司監管指引第2號——
上市公司募資資金管理和使用的監管要求》等有關規定,對南鋼股份擬變更部
分募集資金投資項目的事項進行了核查,具體情況如下:

一、變更募集資金投資項目的概述

經中國證券監督管理委員會(下稱“中國證監會”)《關于核準南京鋼鐵股
份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可〔2017〕1299號)核準,南
京鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“公司”)以非公開發行股票的方式發行人民幣
普通股(A股)股票446,905,000股,發行價格為4.00元/股,募集資金總額為
人民幣1,787,620,000.00元。扣除本次發行費用(含稅)人民幣28,858,133.05
元,募集資金凈額為人民幣1,758,761,866.95元。募集資金在扣除承銷費用后
已于 2017年9月14日到賬。天衡會計師事務所(特殊普通合伙)對上述募集到
位情況進行了驗證并出具了天衡驗字〔2017〕第00118號《南京鋼鐵股份有限
公司新增注冊資本實收情況的驗資報告》。


2018年9月5日召開的公司2018年第一次臨時股東大會,對募資資金項目做
了部分變更,涉及變更投向的總金額為122,745.37萬元,占募集資金凈額的比
例為69.79%,其中:40,000.00萬元擬用于投資資源綜合利用發電項目;
82,745.37萬元擬用于投資原料場環保封閉改造項(詳見公告臨2018-054號)。


截止2019年9月30日,公司累計使用募集資金金額61,633.06萬元(其中募
投項目使用8,502.25萬元,償還銀行貸款53,130.81萬元)。尚未使用的募集資
金為114,243.12萬元(不含現金管理、利息收入)。募集資金存款結息、現金
管理收益合計8,698.24萬元。



截至2019年9月30日,募集資金使用情況如下:

序號

項目名稱

項目總投資
額(萬元)

募集資金擬
投入額

(萬元)

募集資金已
投入金額
(萬元)

尚未投入金
額(萬元)

1

償還銀行貸款

53,130.81

53,130.81

53,130.81

-

2

資源綜合利用發電項目

44,426.08

40,000.00

8,502.25

31,497.75

3

原料場環保封閉改造項目

102,685.75

82,745.37

-

82,745.37

合計

200,242.64

175,876.18

61,633.06

114,243.12



注:上表中的“項目名稱”、“項目總投資額”、“募集資金擬投入額”均為經2018年9月5日召開的
股東大會審議的募集資金用途變更后的口徑。


公司擬將上述未使用的募集資金以及募集資金存款產生的利息、現金管理
取得的凈收益用于變更后的募投項目,建設資金不足部分由公司以自有資金或
通過其他融資方式解決。公司變更后的募集資金擬投資項目情況如下:

單位:萬元

實施主體

項目名稱

項目計劃總
投資額

募集資金擬
投入額

一、原募投項目

南京鋼鐵股份有限公司、南
京鋼鐵集團國際經濟貿易有
限公司

償還銀行貸款

53,130.81

53,130.81

南京南鋼產業發展有限公司

資源綜合利用發電項目

44,426.08

35,700.00

南京金江冶金爐料有限公司

原料場環保封閉改造項目

32,678.10

18,000.00

二、超低排放環保改造項目

南京金江冶金爐料有限公司

燒結煙氣脫硫脫硝環保技術改造

40,919.17

16,600.00

南京金江冶金爐料有限公司

球團煙氣脫硫技術改造項目

8,710.00

7,900.00

南京金江冶金爐料有限公司

焦炭庫封閉技術改造項目

36,896.94

21,500.00

三、智能制造項目

南京南鋼產業發展有限公司

工業互聯網建設項目

11,000.00

8,500.00

南京南鋼產業發展有限公司

一體化智慧中心建設項目

20,000.00

16,500.00

四、補充流動資金

南京鋼鐵股份有限公司

補充流動資金

6,743.62

6,743.62

合計

254,504.72

184,574.43



注:募集資金擬投入總額以最終實際可用金額為準。


公司于2019年10月11日召開第七屆董事會第二十三次會議及第七屆監事會
第二十次會議,分別審議通過《關于變更部分募集資金投資項目的議案》,并
同意提交2019年第一次臨時股東大會進行審議。公司獨立董事亦發表明確同意
意見。


本次變更的募集資金投資項目不構成關聯交易,上述變更事項尚需股東大


會審議通過。


二、 變更募集資金投資項目的具體原因

(一) 擬變更項目原計劃投資和實際投資情況

序號

項目名稱

項目總投資
額(萬元)

募集資金擬
投入額

(萬元)

募集資金已
投入金額
(萬元)

尚未投入金
額(萬元)

1

資源綜合利用發電項目

44,426.08

40,000.00

8,502.25

31,497.75

2

原料場環保封閉改造項目

102,685.75

82,745.37

-

82,745.37

合計

147,111.83

122,745.37

8,502.25

114,243.12



(二)變更的具體原因

1、變更“資源綜合利用發電項目”部分募集資金用途的原因

截至2019年9月30日,該項目尚未使用的31,497.75萬元募集資金,除
27,197.75萬元工程進度款外,還有4,300.00萬元項目尾款。項目尾款預計于
2020年10月后支付,如若尾款一直存放于募集資金賬戶中直至到期支付,則募
集資金使用周期過長、使用效率相對較低。


故公司擬以自有資金支付上述項目尾款,并將4,300.00萬元投入至新增募
投項目。該項目實施主體、項目實施地點及項目用途均保持不變。


2、變更“原料場環保封閉改造項目”部分募集資金用途的原因

根據生態環境部、國家發改委、工信部、財政部和交通運輸部今年4月聯合
印發的《關于推進實施鋼鐵行業超低排放的意見》,2020年底前重點區域鋼鐵
企業超低排放改造應取得明顯進展。該項目原建設期為48個月,無法滿足超低
排放的時間要求。


公司經過審慎考慮,擬調整原項目建設內容及建設周期。調整后的項目為
一座C型料倉,計劃投入32,678.10萬元,其中使用募集資金18,000.00萬元,預
計2020年10月實施完畢。該項目實施主體、項目實施地點及項目用途均保持不
變。公司擬變更剩余的64,745.37萬元募集資金投向,將其投入至新增募投項目。


三、變更后募集資金投資項目的具體情況

(一)超低排放環保改造項目


根據《關于推進實施鋼鐵行業超低排放的意見》,2020年底前重點區域鋼
鐵企業超低排放改造應取得明顯進展,文件中同時指出,鋼鐵企業超低排放是
指對所有生產環節(含原料場、燒結、球團、煉焦、煉鐵、煉鋼、軋鋼、自備
電廠等,以及大宗物料產品運輸)實施升級改造。


南京金江冶金爐料有限公司(以下簡稱“金江爐料”)第一燒結廠現有一
座360m2燒結機、第二燒結廠現有兩座220m2燒結機、原料廠現有三座豎爐,
為滿足國家超低排放要求,需對燒結機配備煙氣脫硫脫硝設施,并為豎爐增設
煙氣脫硫裝置。


露天焦炭堆場會污染周邊空氣和地面環境,焦炭含水率高會影響高爐爐況,
影響鐵水質量,造成煉鐵成本增加;同時也不滿足“焦炭等物料貯存、運輸全
封閉”的超低排放要求。為解決目前焦炭堆場露天作業揚塵難以控制和將來焦
炭貯能缺口的問題,需在金江爐料原料廠建設封閉式焦炭庫。


1、項目內容

(1)燒結機煙氣脫硝脫硫工程

金江爐料第一燒結廠一座360m2燒結機、第二燒結廠兩座220m2燒結機新增
設脫硫脫硝裝置,以降低燒結煙氣SO2、NOx等污染物排放濃度,減少排放量。


福建龍凈脫硫脫硝工程有限公司為金江爐料出具《360m2燒結機燒結機煙
氣脫硝脫硫除塵改造可行性研究報告》;江蘇墾樂節能環保科技有限公司為金
江爐料出具《2×220m2燒結煙氣脫硫脫硝工程可行性研究報告》。


(2)球團煙氣脫硫技術改造項目

為金江爐料原料廠三座豎爐增設煙氣脫硫裝置,以實現煙氣含硫及含塵達
標排放。


福建龍凈脫硫脫硝工程有限公司為金江爐料出具《球團煙氣脫硫技術改造
可行性研究報告》。


(3)焦炭庫封閉技術改造項目

本項目采用封閉焦炭貯存技術,對露天焦炭堆場進行封閉改造。有利于減
少焦炭水分、穩定焦炭成分,同時避免了在貯存過程中的揚塵外逸問題,減少


對環境的污染,滿足超低排放要求。


南京廣建設計工程有限公司為金江爐料出具《焦炭庫封閉技術改造項目可
行性研究報告》。


2、項目建設必要性

項目建成后,金江爐料第一燒結廠的一座360m2燒結機、第二燒結廠的兩
座220m2燒結機、原料廠三座豎爐以及焦炭貯存、運輸將全部達到國家超低排
放的要求。為維護企業正常經營及履行企業社會責任,超低排放環保改造項目
建設必不可少。


3、項目實施進度

(1)燒結機煙氣脫硝脫硫工程

本項目在資金計劃到位、設備供應順利的情況下,工程設計、設備供貨和
施工安裝優化交叉進行,項目建設工期為18個月。


(2)球團煙氣脫硫技術改造項目

本項目在資金計劃到位、設備供應順利的情況下,工程設計、設備供貨和
施工安裝優化交叉進行,項目建設工期為9個月。


(3)焦炭庫封閉技術改造項目

本項目在資金計劃到位、設備供應順利的情況下,工程設計、設備供貨和
施工安裝優化交叉進行,項目建設工期為12個月。


4、項目投資概算

(1)燒結機煙氣脫硝脫硫工程

項目投資概算表

項目名稱

投資金額(萬元)

占總投資比例(%)

建筑工程

0.00

0.00

設備費用

27,449.01

67.08

安裝工程

10,455.35

25.55

靜態投資合計

37,904.36

92.63

其他費用

3,014.81

7.37




預備費

0.00

0.00

總投資

40,919.17

100.00



(2)球團煙氣脫硫技術改造項目

項目投資概算表

項目名稱

投資金額(萬元)

占總投資比例(%)

建筑工程

974.00

11.18

設備費用

5,840.00

67.05

安裝工程

1,490.00

17.11

靜態投資合計

8,304.00

95.34

其他費用

371.00

4.26

預備費

35.00

0.40

總投資

8,710.00

100.00



(3)焦炭庫封閉技術改造項目

項目投資概算表

項目名稱

投資金額(萬元)

占總投資比例(%)

建筑工程

25,633.49

69.47

設備費用

4,899.27

13.28

安裝工程

3,905.79

10.59

靜態投資合計

34,438.55

93.34

其他費用

2,458.39

6.66

預備費

0.00

0.00

總投資

36,896.94

100.00



5、項目經濟效益分析

燒結機煙氣脫硝脫硫工程、球團煙氣脫硫技術改造項目完成后,金江爐料
燒結機的粉塵、NOx及二噁英以及豎爐的煙氣排放將達到超低排放標準,從而
減少對環境的污染,符合國家環保政策,有利于項目實施主體的持續經營,具
有良好的社會效益和間接經濟效益。


焦炭庫封閉技術改造完成后,將有利于減低煉鐵成本,提升鐵水質量;同
時解決焦炭貯存過程中的揚塵外逸問題,從而減少對環境的污染,符合國家環
保政策,有利于項目實施主體的持續經營,具有間接經濟效益。



(二)智能制造項目

南京南鋼產業發展有限公司(以下簡稱“南鋼發展”)鐵區現有自動化控
制系統采用EIC一體化分層架構,工序內各條產線基本獨立運行,阻礙了生產
管理的控制力度,降低了信息傳遞的時效性,在生產組織和技術管理上融合度
不高;鐵區各系統版本多樣,不利于統一維護,也不利于生產信息跟蹤精度,
工序數學模型對生產分析和決策的支撐作用有限。


1、項目內容

(1)工業互聯網建設項目

本項目通過建設南鋼發展鐵區一體化智能管控平臺及智能系統應用,從而
將煉鐵各工序的生產數據集成到統一數據平臺上,基于工藝理論和大數據分析,
智能化模型在線計算,為生產提供可視化、數字化的技術工具,輔助操作人員
進行智能化決策和精細化管理。


中冶賽迪工程技術股份有限公司為南鋼發展出具了《工業互聯網建設項目
可行性研究報告》。


(2)一體化智慧中心建設項目

本項目將南鋼發展煉鐵高爐及所配套的制噴站、環保和供料等業務,燒結
機及所配套的環保和供料業務,燃料供應廠、原料廠等多個工序流程納入鐵區
一體化智慧中心實現集中操控。


中冶賽迪工程技術股份有限公司為南鋼發展出具了《一體化智慧中心建設
項目可行性研究報告》。


2、項目建設必要性

通過鐵區智能制造項目的建設,在橫向和縱向兩個維度使工序內高效融合、
工序間高效銜接,有利于南鋼發展實現生產管理模式的優化和創新,從而提高
勞動效率。


通過鐵區智能制造項目的建設,基于南鋼發展豐富的鐵區生產技術管理經
驗,實現智能化技術與鐵區生產的深度融合,提高鐵區生產的標準化。


鐵區涉及高溫、高壓、易燃易爆、粉塵、危化品等諸多危險源,通過集中


實現遠離危險區域,通過智能化手段擴大安全監控點覆蓋面和實現對人員作業
的安全防控,將大力提升南鋼發展的安全管控能力。


3、項目實施進度

(1)工業互聯網建設項目

本項目在資金計劃到位、設備供應順利的情況下,工程設計、設備供貨和
施工安裝優化交叉進行,項目建設工期為12個月。


(2)一體化智慧中心建設項目

本項目在資金計劃到位、設備供應順利的情況下,工程設計、設備供貨和
施工安裝優化交叉進行,項目建設工期為12個月。


4、項目投資概算

(1)工業互聯網建設項目

項目投資概算表

項目名稱

投資金額(萬元)

占總投資比例(%)

建筑工程

0.00

0.00

設備費用

5,200.00

47.27

安裝工程

330.00

3.00

靜態投資合計

5,530.00

50.27

其他費用

5,470.00

49.73

預備費

0.00

0.00

總投資

11,000.00

100.00



(2)一體化智慧中心建設項目

項目投資概算表

項目名稱

投資金額(萬元)

占總投資比例(%)

建筑工程

2,700.00

13.50

設備費用

11,000.00

55.00

安裝工程

970.00

4.85

靜態投資合計

14,670.00

73.35

其他費用

5,330.00

26.65

預備費

0.00

0.00




總投資

20,000.00

100.00



5、項目經濟效益分析

鐵區智能制造項目完成后,將采用一體化、智能化、自動化、精細化的管
理系統,有利于南鋼發展鐵區工序內高效融合、工序間高效銜接,提高產品質
量,減少原材料消耗;也將減少鐵區內人力資源的投入,實現減員增效的目標。


四、 新項目的市場前景和風險提示

本次變更后的募集資金投資項目是公司從滿足環保政策要求、穩定生產經
營需要及提升智能制造水平、提高勞動效率出發,經多次研究論證后審慎提出
的。項目實施過程中或項目完成后,若產業政策發生重大變更、市場環境發生
不利變化等情形出現,則本次募集資金投資項目可能存在無法實現預期效果的
風險。


五、尚需有關部門審批情況

本次變更后募資資金投資項目備案、環評及土地情況如下:

序號

項目名稱

項目備案情況

是否涉及
新增土地
及情況

是否完成環評及情況

1

燒結機煙氣脫
硫脫硝工程

已取得南京市江北新區管理
委員會備案證(寧新區管審
備[2019]156號)



已取得南京市生態環境局批復
(寧環表復[2019]27號)

2

球團煙氣脫硫
技術改造項目

尚需取得



尚需取得

3

焦炭庫封閉技
術改造項目

已取得南京市江北新區管理
委員會備案證(寧新區管審
備[2019]563號)



尚需取得

4

工業互聯網建
設項目

已取得南京市江北新區管理
委員會備案證(寧新區管審
備[2019]581號)



尚需取得

5

一體化智慧中
心建設項目

已取得南京市江北新區管理
委員會備案證(寧新區管審
備[2019]580號)



尚需取得



六、 保薦機構核查意見

公司本次變更募集資金用途事項已經公司董事會、監事會審議通過,獨立
董事已出具了同意意見,且公司將就此召開股東大會進行審議,履行程序完備、
合規。本次募集資金用途變更符合《上海證券交易所股票上市規則》《上市公


司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券
交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等相關規定,符合股東和
廣大投資者利益。


保薦機構同意公司本次變更募集資金投資項目事項。





(本頁無正文,為《國泰君安證券股份有限公司關于南京鋼鐵股份有限公司變
更部分募集資金投資項目的核查意見》之簽章頁)















保薦代表人簽名:_________________ _________________

張 翼 俞君鈦









國泰君安證券股份有限公司

年 月 日


  中財網

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